黑社会少壮派成员麦兜，与老友吉仔自小认识，虽不同帮会，但感情深厚。一天收到 上头追杀令，要斩杀的人竟是麦兜的大佬鸡眼标，麦兜情义两难下，宁愿捱了吉仔一刀，救回鸡眼标，更背负了背叛之名，与吉仔远走台湾，

善良的洁雯在休假登上了一艘豪华的邮轮，在船上遇上二位以前的同学，爱慕虚荣的凯丝和倩倩，洁雯在船上遇到了一个小扒手皮皮，偷偷上船只想找回从未见国的船长父亲，平时以扒窃为生，有一次给洁雯捉到，他好心地帮皮

李sir（李修贤 饰）是一名香港警察，为人公平正直。黑社会老大文叔（许绍雄 饰）金盆洗手，退出了江湖，而接手的凯明却急于冒进，干了许多违法的事。李sir为了维护正义，开始追查凯明……

艾利克斯曾是业内非常有名的音乐创作人，他所做的曲子可谓是千金难求。然而，艾利克斯并不想一味的去写那些讨好听众讨好市场的歌，而是希望能够将自己的抱负寄托在音乐之中，久而久之，他的订单越来越少，最终再也无人问津。落魄和失意之中，艾利克斯只能依靠酒精来麻痹内心，在酒吧，他邂逅了名为艾薇的酒吧招待，艾薇拥有一副动人的好嗓子，艾利克斯发现了她的天赋，决定帮她一把。在艾利克斯的推荐之下，艾薇进入了唱片公司，没想到竟然一炮而红一跃成为了当红歌手，但与此同时，她和艾利克斯之间的距离却变得越来越远。

　　小混混“化骨龙”（张家辉 饰）与母亲（罗兰 饰）相依为命，因一次撞车，化骨龙被老差骨“千年虫”（李修贤 饰）扣下，所幸龙母的装傻技巧助其脱身。四处欠下高利贷的化骨龙母子二人为了躲债不得不时常做戏躲

雯是个善良的幼教老师，她打算利用轮休的年假，选择自己休假的方式，于是她登上了这豪华的邮轮，在船上遇到了以前的同学，爱慕虚荣的凯丝与倩倩，以前在校时常常欺负洁雯，现在到了船上一样看不起她，但洁雯不以为意，仍然笑脸迎人。洁雯在船上遇到了一个小扒手(皮皮)，偷偷上船的皮皮一心一意只想找到从未见过的船长父亲，平时以扒窃为生，有一次洁雯捉到，她发挥教精神，将皮皮导向善的一面，并诚心的帮皮皮寻找父亲。